Sukcesja w firmie a stare długi – jak uporządkować portfel należności przed przekazaniem biznesu?

Sukcesja firmy a długi to kwestia, o której wielu przedsiębiorców przypomina sobie dopiero na etapie przekazywania biznesu. Tymczasem obok majątku, klientów i wypracowanej marki na następcę mogą przejść także nierozliczone sprawy związane z nieopłaconymi fakturami. Sprawdź, jak uporządkować portfel należności przed sukcesją i co zrobić ze starymi długami przed przekazaniem firmy.

Czy stare długi przechodzą przy sukcesji firmy?

Polskie prawo chroni wierzycieli przed sytuacją, w której przekazanie biznesu mogłoby stać się ucieczką przed zobowiązaniami, dlatego też „stare długi” firmy zazwyczaj przechodzą na nowego właściciela. To, na jakich zasadach i w jakim stopniu się to odbywa, jednak w dużej mierze zależy od formy prawnej prowadzonej działalności oraz wybranego modelu transferu majątku.
W przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą zastosowanie znajdują przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Na ich mocy możliwe jest ustanowienie zarządcy sukcesyjnego, który tymczasowo przejmuje prowadzenie spraw przedsiębiorstwa, zapewniając jego ciągłość operacyjną do czasu zakończenia postępowania spadkowego. Dzięki temu firma może nadal wystawiać faktury, regulować bieżące zobowiązania oraz dochodzić należności od kontrahentów.
Z kolei przy przekształceniu JDG w spółkę kapitałową, zgodnie z art. 5842 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, a więc również przeterminowane należności firmy. Co jednak istotne, dotychczasowy właściciel nie odcina się automatycznie od dawnych zobowiązań w dniu rejestracji nowego podmiotu.
Jeszcze inaczej sytuacja wygląda, gdy dochodzi do sprzedaży lub darowizny przedsiębiorstwa. Tutaj istotne znaczenie ma art. 554 Kodeksu cywilnego, który wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności zbywcy i nabywcy za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Odpowiedzialność nabywcy jest jednak ograniczona do długów związanych z przedsiębiorstwem, o których wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności powinien był wiedzieć w chwili nabycia.

Jak niezapłacone faktury wpływają na sukcesję firmy?

W sytuacji, w której planuje się przekazanie firmy, a należności z nieopłaconych faktur stanowią część majątku przedsiębiorstwa, warto odpowiednio wcześnie zadbać o uporządkowanie kwestii wierzytelności. Niezapłacone faktury przed sukcesją mogą nieść za sobą konkretne ryzyka finansowe i prawne, które bezpośrednio uderzą w nowego właściciela lub skomplikują cały proces przekazywania biznesu:

• Zawyżenie realnej wyceny przedsiębiorstwa – przeterminowane, trudne do odzyskania należności sztucznie podnoszą sumę bilansową w księgach, co prowadzi do zniekształcenia rzeczywistej wartości majątku firmy i może skutkować przyjęciem błędnych założeń przy wycenie biznesu.
• Problemy podczas badania due diligence – nieuporządkowany portfel wierzytelności ujawniony w trakcie audytu obniża wiarygodność danych finansowych i może skutkować korektą wartości przedsiębiorstwa lub obniżeniem ceny transakcyjnej.
• Utrudnienia w procesie sukcesji i negocjacjach – brak przejrzystej struktury należności wydłuża proces przekazania firmy, komplikuje ustalenie finalnych warunków transakcji oraz zwiększa ryzyko sporów między stronami co do rzeczywistej wartości przedsiębiorstwa.
• Zaburzenie oceny płynności finansowej – nieściągalne lub przeterminowane należności mogą tworzyć pozorny obraz stabilnej sytuacji finansowej, mimo że w rzeczywistości firma nie dysponuje środkami, które widnieją w księgach rachunkowych. To z kolei często prowadzi do błędnych decyzji zarządczych oraz niewłaściwej oceny zdolności przedsiębiorstwa do regulowania bieżących zobowiązań, co w kontekście sukcesji zwiększa ryzyko finansowe po stronie następcy.

Chcesz dowiedzieć się więcej na temat zarządzania wierzytelnościami? Koniecznie odwiedź nasz blog, gdzie znajdziesz sporo praktycznych informacji.

Jak uporządkować należności przed przekazaniem biznesu?

Mając na uwadze, jak się ma przekazanie firmy a nieściągnięte faktury, łatwo zauważyć, że kluczem do bezpiecznej sukcesji jest przeprowadzenie rzetelnego audytu i wdrożenie procedur naprawczych na kilka miesięcy przed transakcją. Aby proces ten przebiegł sprawnie, działania restrukturyzacyjne warto podzielić na kilka etapów:

Inwentaryzacja i podział należności

Pierwszym krokiem jest stworzenie pełnej listy wszystkich wierzytelności wraz z ich aktualnym statusem. Przeterminowane należności firmy należy przypisać do odpowiedniej kategorii – np. bieżące, przeterminowane krótkoterminowo, przeterminowane długoterminowo oraz sporne.

Weryfikacja terminów przedawnienia

Kolejnym etapem jest analiza terminów przedawnienia poszczególnych wierzytelności. Pozwala ona określić, które należności można jeszcze skutecznie dochodzić na drodze prawnej, a które w praktyce utraciły już swoją egzekwowalność lub są nią poważnie zagrożone. To znów daje możliwość racjonalnego zaplanowania dalszych kroków windykacyjnych oraz skoncentrowania działań na tych należnościach, które mogą jeszcze zostać odzyskane.

Uporządkowanie portfela wierzytelności

Ostatni etap porządkowania portfela wierzytelności polega na wdrożeniu konkretnych decyzji dotyczących dalszego postępowania z każdą grupą długów. Rodzaj podjętych działań w dużej mierze zależy od statusu wierzytelności, ich wieku oraz szans na odzyskanie.

Co zrobić z niezapłaconymi fakturami przed sukcesją?

Przedsiębiorcy, którzy mają w swoim portfelu niezapłacone faktury, przed sukcesją mogą sięgnąć po konkretne narzędzia finansowe i prawne.

Działania windykacyjne i przerwanie biegu przedawnienia

Roszczenia z tytułu sprzedaży towarów w ramach działalności gospodarczej przedawniają się z upływem 2 lat (licząc od dnia sprzedaży), dlatego przedsiębiorca planujący sukcesję powinien zweryfikować, czy część wierzytelności nie jest zagrożona utratą możliwości skutecznego dochodzenia.
Jeśli termin przedawnienia zbliża się do końca, warto podjąć działania windykacyjne oraz czynności przerywające jego bieg. Może to być na przykład wniesienie pozwu do sądu, wszczęcie mediacji, złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej czy uzyskanie od dłużnika uznania długu.

Utworzenie odpisów aktualizujących i spisanie w straty

Odpisy aktualizujące to narzędzie rachunkowe, które pozwala dostosować wartość należności wykazywanych w księgach do realnych szans ich odzyskania. Stosuje się je w sytuacji, gdy istnieją przesłanki wskazujące, że kontrahent może nie uregulować zobowiązania w całości lub w części, np. z powodu problemów finansowych, toczącego się postępowania upadłościowego czy długotrwałego braku kontaktu.
Utworzenie odpisu aktualizującego nie powoduje wygaśnięcia wierzytelności, lecz pozwala bardziej rzetelnie przedstawić sytuację finansową przedsiębiorstwa. Dzięki temu przeterminowane należności firmy nie zawyżają wartości aktywów, a bilans lepiej odzwierciedla rzeczywistą kondycję przedsiębiorstwa.

Cesja wierzytelności

Kolejnym narzędziem, które warto rozważyć w kontekście przekazania firmy a nieściągniętych faktur, jest cesja wierzytelności. Rozwiązanie to pozwala przede wszystkim na natychmiastowe odzyskanie płynności finansowej. Przedsiębiorstwo otrzymuje realną gotówkę, co eliminuje konieczność oczekiwania na wynik długotrwałych postępowań. Dodatkowo umożliwia definitywne zamknięcie spraw w księgach handlowych i odciąża sukcesora, który może w pełni skupić się na rozwoju biznesu, zamiast angażować czas i środki w windykację dawnych zaległości. Przeniesienie praw do wierzytelności minimalizuje również ryzyko całkowitej straty finansowej z tytułu przedawnienia roszczeń.
Czy można sprzedać stare długi firmy? Zgodnie z polskim prawem – a dokładniej z art. 509 Kodeksu cywilnego – wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Skup długów działa na zasadzie sprzedaży niezapłaconych faktur po terminie płatności – przedsiębiorca w zamian za wynagrodzenie stanowiące część pierwotnej wartości zobowiązania przekazuje prawo do dochodzenia należności oraz całe związane z tym ryzyko.
Czeka Cię sukcesja działalności, a niezapłacone należności wciąż widnieją w księgach rachunkowych? Dzięki Kupimy Fakturę szybko rozwiążesz ten problem! To szybka i bezproblemowa usługa online, która pozwala na sprzedaż nieopłaconych faktur. Zapewniamy minimum formalności, błyskawiczną decyzję finansową oraz natychmiastowy przelew środków bezpośrednio na konto Twojej firmy. Skorzystaj z możliwości bezpłatnej wyceny już teraz i uwolnij zamrożony kapitał w zaledwie kilka minut! Zgłoś faktury do bezpłatnej wyceny online!